2016-06-20 来源：证券时报网 作者：程丹

  在出台抑制投机炒壳的监管规则后，证监会近日以监管问答的形式，再次收紧了上市公司发行股份购买资产的募集配套资金运用，明确募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。证监会表示，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  对于适用性问题，证监会指出，已经受理的并购重组项目不适用上述规则，此前监管口径与此不一致的，以本规则为准。

  本次证监会解答口径大幅收紧了并购重组的配套融资资金用途，此前公布的《<重组办法>第十三条、四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（简称《适用意见》）指出募集配套资金可以用于补充上市公司的流动性：用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

  一家券商投行人士表示，市场确实存在给壳公司补充流动性的情况，当前市场上补充流动资金的比例大概在25%～50%之间，此次监管收紧目的还是为了给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复。

  同时，针对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”中拟购买资产交易的价格计算，证监会表示，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

  此外，对于上市公司业绩补偿承诺，证监会指出，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。而对于股东大会已经审议通过变更事项的，不适用此项规定。